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a.可起诉各董事履行对公司的忠实义务和勤勉义务

b.可同时提起解散公司的诉讼和对公司进行清算的诉讼

c.在提起解散公司诉讼时，可直接要求法院采取财产保全措施

d.在提起解散公司诉讼时，应以公司为被告

【参考答案】d

【考点】公司的解散

【解析】根据我国《公司法》第147、148条对公司高管人员勤勉义务和忠实义务的规定，只有在高管人员恶意违反勤勉义务和忠实义务时，股东才得对其提起诉讼。

而本题中，尽管公司董事间相互冲突，但并未有证据表明董事违反了《公司法》上规定的义务，由此可推导a选项内容在正确性上存在疑问。

更为关键的是，公司高管人员所负的忠实义务和勤勉义务，不具有可诉性，也就是不可起诉高管来“履行”

这两项义务，从而更可判断出a选项内容不正确。

bcd三个选项都涉及公司司法解散制度的具体适用问题。

本题中，公司的董事在2年多的时间里长期冲突，导致公司经营管理（上市）困难，符合最高人民法院《关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法规定（二）》）第1条第1款规定的股东提起司法解散诉讼的情形。

又根据上述司法解释第2条，股东在提起解散诉讼的同时又提出清算公司申请的，人民法院对清算公司的申请不予受理，b错误。

《公司法司规定（二）》第3条规定，股东在解散公司诉讼中要求人民法院采取保全措施的，应当提供担保，并且该措施应当以不会影响公司的正常经营为前提，故c错误。

只有d选项的表述符合《公司法司规定（二）》第4条第1款，选d。

11.甲公司是一家上市公司。

关于该公司的独立董事制度，下列哪一表述是正确的？

a.甲公司董事会成员中应当至少包括13的独立董事

b.任职独立董事的，至少包括一名会计专业人士和一名法律专业人士

c.除在甲公司外，各独立董事在其他上市公司同时兼任独立董事的，不得超过

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5家

d.各独立董事不得直接或间接持有甲公司已发行的股份

【参考答案】a

【考点】对上市公司组织机构的特别规定（上市公司独立董事的制度）

【解析】根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第1条第（3）项的规定，自2003年6月30日之后，上市公司董事会中的独立董事人数不得低于全体董事人数的1／3，a正确。

独立董事中至少包含1名会计专业人士，其余独立董事的资格未有具体的规定，b错误。

该规定第1条第2项规定，独立董事最多只能在5家上市公司中任职，而非最多再兼任5家上市公司独立董事，c错误

。

根据该规定第3条的第（2）、（3）项，只要独立董事及其亲属持股不超过上述限额，也可以继续任职，d错误。

6.钱某为益扬有限公司的董事，赵某为公司的职工代表监事。

公司为钱某、赵某支出的下列哪些费用须经公司股东会批准？

a.钱某的年薪