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b.钱某的董事责任保险费

c.赵某的差旅费

d.赵某的社会保险费

【参考答案】ab

【考点】有限责任公司的组织机构（股东会职权）

【解析】《公司法》第37条第（2）项规定，公司董事、监事的报酬事项，由股东大会决定，亦即与报酬无关的其他对董监的支付，并不需经过股东会的决议。

因此解答本题的关键，在于确定待选项中的内容是否符合“报酬”

一词的内涵。

本题中，a选项中钱某的年薪，显然属于公司董事的报酬，因此当选。

b选项中钱某的董事责任保险费，是为防止董事在行使职权过程中，因其过错而承担对公司的赔偿责任而设，是一项保障董事利益的支付，所以也应视为董事的报酬，应经股东会会议决定，b当选：而赵某的差旅费是其履行职务所支出和垫付的费用，有权请求公司报销，无需经股东会决议决定，不在报酬之列，c不选。

公司为赵某所交纳的社会保险费，是公司所负的法定义务，同样无需经股东会决议决定，d不选。

7.张某、李某为甲公司的股东，分别持股65%与35%，张某为公司董事长。

为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。

关于甲公司的合并行为，下列哪些表述是正确的？

a.只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效

b.在合并决议作出之日起15日内，甲公司须通知其债权人

c.债权人自接到通知之日起30日内，有权对甲公司的合并行为提出异议

d.合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责

【参考答案】ad

【考点】公司合并

【解析】根据《公司法》第43条，就公司合并事项的决议，须经代表23以上表决权的股东通过。

本案中李四持有35%的股权，恰好制约张三所须达到的23多数，从而在结果上也就必须经过李四的同意，故选a。

《公司法》第173条规定，公司作出合并决议后，应当在10日内通知公司债权人。

b不符合该法定期限的规定，故不选。

债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

换言之，债权人对公司的合并行为并不享有异议权，c错误。

《公司法》第174条规定.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

本题为吸收式合并，合并完成后乙公司解散或其主体资格消灭，仅甲公司存续，因此d当选。

8.甲持有硕昌有限公司69%的股权，任该公司董事长；乙、丙为公司另外两个股东。

因打算移居海外，甲拟出让其全部股权。

对此，下列哪些说法是错误的？

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